通貨監督庁(OCC)は2026年10月21日、GENIUS法の主要部分を実施する最終規則を発行しました。この規則は、OCCの管轄下にある決済用ステーブルコイン発行体に求められる要件を定めており、準備資産、償還、リスク管理、情報開示、およびカストディに関する内容をカバーしています。規則と法律は2027年1月18日に施行されます。
新規参入を検討している発行体にとって、この規則は法定要件を実務的な運営基準へと変えるものです。保有者にとっては、トークンを何で裏付けるべきか、そして償還がどのように行われるべきかが明確になります。一方で、一つの争点は引き続き監督上の判断に委ねられています。第三者を通じて支払われる報酬が、発行体による禁止された利回り(イールド)に該当するのはどのような場合か、という点です。
OCCステーブルコイン規則:主要な要件
| 領域 | 最終規則の要件 | 実務上の影響 |
|---|---|---|
| 準備金の裏付け | 適格な準備金は、常に流通中のステーブルコインの金額と同等以上でなければなりません。 | 発行体は、償還を支えるために特定可能で分別された資産を確保する必要があります。 |
| 準備金の流動性 | 準備金の少なくとも5%は、随時利用可能な適格資金で保有しなければなりません。 | 発行体は、短期的な償還に対応できる資金へのアクセスを確保する必要があります。 |
| カウンターパーティ・エクスポージャー | 特定の除外項目を除き、単一のカウンターパーティに対するエクスポージャーは、原則として準備金の40%を超えてはなりません。 | 発行体は、準備金をどこに、誰と預けるかを評価する必要があります。 |
| 償還 | 適格な請求は、原則として2営業日以内に履行されなければなりません。 | 保有者は、定義された手続きとスケジュールの恩恵を受けます。 |
| 資本と業務運営 | 対象となる発行体には、最低500万ドルの資本要件と、12か月分の経費に基づく業務上のバックストップが課されます。 | 発行体は、トークンの準備金とは別に、業務運営のための資金を調達しなければなりません。 |
| 利回りの提供 | 発行体は、決済用ステーブルコインの保有・利用・継続保有のみを理由として、利息や利回りを支払うことはできません。 | 第三者を通じた報酬スキームは一律に承認されるわけではなく、個別審査の対象のままとなります。 |
これらはOCCの管轄下にある法人に対するOCCの要件であり、この表はGENIUS法のもとで策定されているすべての規則の要約ではありません。最終条文に記載された例外や条件は特に重要であり、とりわけカウンターパーティ・エクスポージャー、償還、および発行体固有の資本要件に影響します。
OCC規制下のステーブルコインは何によって裏付けられるのか?
規則では、流通中のステーブルコインの価値と少なくとも同等の総価値を持つ準備資産が求められます。これらの資産は特定可能であり、発行体のその他の資産から分別されていなければなりません。また、発行体は、ストレス下においても、償還に必要な資金へ準備金へアクセスし転換できることを証明しなければなりません。1対1の最低要件を満たすだけでは、流動性を管理する必要がなくなるわけではありません。
適格資産には、現金、適格な要求払預金、連邦準備銀行に保有される資金、および残存期間が93日以内の米国債証券が含まれます。規則ではさらに、特定の短期レポ取引、適格な政府系マネーマーケットファンド、および適格な準備資産の特定のトークン化された形態も認められています。発行体が自ら流動的だと判断したという理由だけで資産を準備金として計上することはできず、規則の基準を満たす必要があります。
最終規則ではポートフォリオ管理が追加されています。準備金の少なくとも5%は、随時利用可能な適格資金で保有しなければなりません。単一のカウンターパーティに対するエクスポージャーは、原則として準備資産の40%を超えることができません。米国政府に対するエクスポージャー、適格なカストディ契約、および特定の中央清算取引など、指定されたエクスポージャーはこの限度額から除外されます。OCCは、連邦準備銀行に保有される資金に対して40%の限度額を維持しました。
発行体は、流通中のステーブルコインの金額と、準備金の金額および構成について月次レポートを公表しなければなりません。登録済みの公共会計事務所が報告情報を検証し、経営幹部がOCCに対してその内容を認証する必要があります。これらの開示は、保有者が裏付けを確認するための根拠を提供しますが、決済用ステーブルコインを保険付き預金にするものではありません。
償還はどのように機能するのか?
発行体は、手続き、適用される手数料、および支払見込時期を説明する償還方針を公表しなければなりません。最終規則のもとでは、適格な償還請求は原則として2営業日以内に履行されなければなりません。この期間は、発行体が請求を受け取り、必要な顧客オンボーディングを含む適用条件が満たされた後に開始されます。規則ではまた、償還を不当に遅延させないオンボーディング手続が求められます。
OCCは大口引き出しへのアプローチを改めました。旧提案では、24時間以内に請求があるステーブルコイン銘柄の流通価値の10%を超えた場合、償還期間が自動的に延長される仕組みでした。しかし最終規則では、その閾値に達した場合に発行体がOCCへ通知することが求められます。発行体は延長を申請できますが、認めるかどうかを決定するのはOCCです。閾値を超えたとしても、通常のスケジュールが自動的に停止するわけではありません。
発行体は、決済用ステーブルコインが銀預金ではなく、法定通貨でもなく、連邦の預金保険または出資共有保険の対象外であることを保有者に伝えなければなりません。定められた償還権は規制上の保護ですが、保険付き銀行預金で顧客が受ける保護と同じものではありません。
発行体にはほかに何が求められるのか?
規則では、発行体の業務活動とリスクに応じた比例した内部管理統制が求められます。これらは流動性、情報セキュリティ、サービスプロバイダー、内部監査、事業継続などの領域をカバーします。発行体は、月末に報告された残高だけに頼るのではなく、準備金ポートフォリオがストレス下の償還を支援できるかを評価しなければなりません。
対象となる発行体には、リスクを反映した要件に加え、最低500万ドルの資本フロアが課されます。また、12か月分の経費に基づく業務上のバックストップを維持しなければなりません。これらの資源は準備金とは異なる目的を持ちます。準備金はステーブルコイン保有者に対する債務を裏付けるものですが、資本とバックストップは、発行体が損失を管理し業務を継続する能力を支えるものです。
カストディ規則は、OCC監督下の法人が対象とする顧客資産をどのように保護するかを定めています。これらの規則は、信託財産をカストディアン自身の資産と区別する記録と統制を求め、 omnibus口座およびサブカストディの条件を設けています。これは、ステーブルコイン、準備資産、または発行に関連する秘密鍵を保有する機関にとって重要です。
最終規則の影響を受けるのは誰か?
| グループ | 主な影響 |
|---|---|
| ステーブルコインの新規発行予定者 | OCCフレームワークのもとで業務を開始する前に、コンプライアンス対応の準備金、償還プロセス、報告体制、リスク管理統制を構築する必要があります。 |
| 銀行および適格子会社 | 業務活動がOCC監督下に置かれる場合、発行体およびカストディに関する義務を評価する必要があります。 |
| カストディアンおよびサービスプロバイダー | 資産保護、記録保全、発行体監視に関する要件に直面します。 |
| 販売プラットフォーム | 報酬スキームが間接的な発行体による利回りの提供、または禁止規定の回避行為とみなされる可能性を評価する必要があります。 |
| ステーブルコイン保有者 | 準備金と償還に関する開示信息由益を得ますが、連邦の預金保険は適用されません。 |
| 州規制下の発行体 | 100億ドルの発行残高閾値を含む、同法の規模に応じた移行 provisions を注視する必要があります。 |
この規則は、OCC監督下の法人およびOCC管轄下にある一部の外国発行体を対象としています。他の当局も、GENIUS法に基づく各自の責務を実施しています。OCCはまた、財務省と連携して、銀行 secrecy法、マネーロンダリング対策、制裁関連要件に関する別の規則策定を計画しています。
なぜ第三者報酬はいまだに論争中なのか?
GENIUS法は、発行者が保有者のステーブルコイン取引に関連するのみを理由として利息や利回りを支払うことを禁止しています。OCCの規則案には、関係会社やその他の第三者が関与する特定のスキームがこの禁止に違反するという反証可能な推定が含まれていました。最終規則ではこの推定が削除されました。OCCは、申請および監督を通じて個別ケースごとにスキームを審査すると述べています。
推定の削除は、すべての第三者報酬が許可されることを意味するものではありません。代理人が発行体を代理して行う支払いは依然として禁止対象となる可能性があり、禁止された利回りを別法人経由で流すように設計されたスキームは、依然として規則に違反する可能性があります。また、OCCは、同法施行前に設立された報酬プログラムがコンプライアンス上適格であると推定するわけでもありません。残された課題は、規制当局が個々のビジネススキームにおいてどこに線引きをするかという点です。
OCCが表明した懸念は、広い推定が合法的な活動を捕捉してしまう一方、その範囲外のスキームが合法であるかのような誤解を生むおそれがあるというものでした。同庁は、監督経験を通じて禁止取引を識別し、将来的なガイダンスや規則策定に活かせることを期待しています。このアプローチにより、発行体はスキームを提案する余地を得ますが、プラットフォームや銀行にとってもすべての報酬モデルをカバーする単一のテストが存在しない状態が続きます。
業界のプロフェッショナルはこの規則をどう見ているのか?
| 立場 | 評価 |
|---|---|
| OCC | この規則は、裏付け、償還、リスク管理に関する基準を定める一方、報酬スキームについては個別審査に委ねています。 |
| 米銀協会(American Bankers Association) | 提案されていた利回りセーフガードの削除は、経済的に発行体による利息支払いと類似した報酬を許容し、銀行預金から資金を流出させる可能性があります。 |
| Bank Policy Institute | 透明性のあるプロセスのない個別審査は、どのスキームが禁止されるのかについての不確実性を残します。 |
| Blockchain Association | 規則案に対するパブリックコメントで、広い推定は利回り禁止を法定範囲を超えて拡張する恐れがあると主張しました。これらのコメントは最終規則より前のものです。 |
銀行業界グループによる預金流出への懸念はリスク評価であり、最終規則がすでに預金の移動を引き起こしたという認定ではありません。米銀協会は、第三者報酬が、決済用ステーブルコインと融資資金に用いられる預金の区別を曖昧にする可能性があるとのべています。Bank Policy Institute は不確実性に焦点を当てています。個別判断の基準や結果が公表されない限り、企業はどこからが越境行為なのかを知ることが難しいかもしれません。
対立する見解では、幅広い第三者報酬を当然に違法と推定することは、法律が禁止していないスキームを制限する恐れがあると考えられています。Blockchain Associationはこの主張を規則案へのコメントで展開しましたが、これを最終規則のすべての条項への反応として提示すべきではありません。OCCの決定により、両陣営とも、禁止規定が実務上どのように適用されるかを見守ることになります。
最終規則は重要な実施段階の一歩です。OCC監督下の発行体に対し、2027年1月18日を前に一連の要件を示しています。最も重大な未解決課題は、発行体が利回りを支払えるかどうか(禁止はそのまま残ります)ではなく、OCCが独立した第三者インセンティブと、発行体による利回り支払いとして機能するものをどのように区別するかという点です。






